前一阵子销声匿迹的女魔头天魔再次出山，这次她的目的是印在乌龙院里面壁大师右手掌舵洗髓经。于是，天魔收买了糊涂杀手黄柠檬（张卫健 饰）和红柠檬（叶全真 饰），派两人前往乌龙院砍下面壁大师的右手掌带回来。 香港某高中学生四毛（林志颖 饰）爱上校长的孙女安妮（徐若瑄 饰），此举惹怒安妮男友铁鹰（张震岳 饰），令其开始对四毛百般刁难。在好友珍珠（徐濠萦 饰）和小皮（郝劭文 饰）的帮助下，四毛没有知难而退 许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友 可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在 二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族 二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族 富家小子郝笑文（郝邵文 饰）携半路认识的“侍女”丑妹与先后到达的释小宝、小莹进入忍者学校学习，唯利是图的忍者学校对笑文大门敞开，但小宝和小莹就只有靠实力争取入学的机会。四个新同学自此开始了在忍者老 世杰（周杰伦 饰）因为在外惹事而被功夫学校开除，他是一个弃婴，从来不曾离开过学校在外闯荡。虽然学校有着不学无术的校长、古怪的四大师叔，仍然是世杰的庇护所。在外流浪的第一晚，就因为把汽水罐扔进垃圾桶 吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追 阿宅（萧敬腾 饰）和他的室友抠男（大鹏 饰）是大学里的“铁血纯屌丝”，他们最大的梦想就是可以献身女神。抠男为了接近他的女神川美（谢娜 饰），假扮富二代，在川美身边神出鬼没，闹出很多笑话。而不善于表 升级公告
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